《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于公司股东出资缴纳期限的规定，多年来经过了重大的变化，也是每次《公司法》修改最为关注的问题之一。《公司法》在1993年制定之初，实行注册资本实缴制并规定了最低出资限额；2005年《公司法》第一次大修之时，将注册资本实缴制改为了股东分期缴纳出资制，首次出资额不得低于注册资本的20%并不得低于3万元，剩余部分除投资公司外，需要在2年内缴足（投资公司5年缴足）；2013年《公司法》修正时，正式确立了注册资本认缴制度，同时取消了最低注册资本、出资缴纳期限、首次出资比例的要求，一时间，市场上公司遍地开花。
2013年注册资本认缴制的施行，诚然客观上极大地鼓舞了人们设立公司的积极性，对促进民间创业、推动经济发展具有重要意义，但不可避免地出现了公司注册资本与实际资本不符，出资缴纳期限过长等问题，加重了公司债权人的风险，增加了公司治理的制度成本，同时也产生了诸多的“执行难”等问题，导致司法成本增加，使得股东出资的宣誓性大打折扣，导致资本市场混乱。
为解决上述问题，本次《公司法》修订最终采取了折中的做法，对于有限责任公司，在保留注册资本认缴制度的基础上，设置了五年的过渡期；对于股份公司，则要求在成立前缴足。
（一）股份有限公司
《公司法》第九十八条规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”
《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《注册资本登记管理规定》）第二条规定：“……股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款……”
《公司登记管理实施办法》第八条第二款规定：“2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”
根据上述规定，对于股份公司而言，针对存量的股份公司，需要在2027年6月30日前缴足此前认缴的注册资本。对于2024年7月1日新《公司法》生效后设立的新设股份公司，需要在成立前全额缴纳股款。
（二）有限责任公司
《公司法》第四十七条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
《注册资本登记管理规定》第二条规定：“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额……”
《公司登记管理实施办法》第八条第一款规定：“2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。”
根据上述规定，对于有限责任公司而言，对于2024年7月1日后新成立的有限责任公司，需要在五年内缴足注册资本。对于2024年6月30日前设立的存量公司，给予了三年的过渡期（2024年7月1日至2027年6月30日）以及五年的出资期（2027年7月1日至2032年6月30日），即如若剩余认缴出资期限在2032年6月30日之前的，则无需调整认缴出资期限；对于剩余认缴出资期限在2032年6月30日之后的，应当在2027年6月30日之前，将出资期限调整至五年内，即存量公司最晚可于2032年6月30日前出资到位。但需要注意的是，公司在三年过渡期内调整出资期限至五年内，五年的起算点为调整之日，而并非可以统一调整至最晚的2032年6月30日。
（三）特殊公司
《公司法》第四十七条第二款规定：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
《注册资本登记管理规定》第二条第二款规定：“公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。”
《公司登记管理实施办法》第九条规定：“2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。”
根据上述规定，对于特殊的存量公司，经由国务院主管部门或者省政府提出意见，经国家市场监管总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资；但是对于新设的上述特殊公司，笔者理解，在无其他特殊规定的情形下，需要按照新设公司的规定，股份公司在设立前缴足，有限责任公司认缴期限不得超过五年。
针对公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，根据《注册资本登记管理规定》第六条之规定，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。但事实上，无论是否修改公司章程，是否调整出资期限，公司股东均需要严格按照公司章程的规定，在符合法律规定的期限内缴纳出资。如若由于客观情况，导致继续缴纳出资不能或者缺乏必要性的，为了尽可能减少风险，可以采取如下措施：
（一）减资
针对无法完成实缴的注册资本，股东可以选择将当初认缴的注册资本金额减少至可实缴的范围，从而免除将来继续缴纳出资的义务。但根据《公司法》第二百二十四条第三款之规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。减资系特别事项，等比例减资的，需要获得代表三分之二以上表决权的股东同意；如若定向减资的，由于定向减资会导致原股东持股结构发生变化，因此需要获得全体股东的同意。同时在程序上，需要适用普通减资程序，严格按照《公司法》的规定履行减资程序，包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人进行债务清偿或担保、公告、修改公司章程，办理工商变更登记等。
需要特别注意的是，如若违法减资，根据《公司法》二百二十六条之规定，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。因此，存量公司在进行减资时，务必注意严格按照法律规定的程序和条件进行减资。
（二）转让股权
股东可还以将所持未实缴出资的公司股权全部或部分转让给公司的其他股东或股东以外的人，从而将所转让股权对应的出资缴纳义务转移给受让股权的一方。
但须注意的是，股权转让并不能完全免除股东的出资义务，《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”根据上述规定，如若转让出资期限已经届满但是尚未出资的股权或者抽逃出资的，转让人与受让人需要在出资不足的范围内承担连带责任；如若转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人同样需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这就要求如若采用转让股权的方式来应对出资义务的，需要谨慎挑选受让人，并与受让人签订相关转让协议明确双方的权利义务及相关违约责任。
另外，股东在转让股权时，同样需要遵守相关程序，例如有限责任公司股东对外转让股权的，需要保障公司其他股东在同等条件下的优先购买权。
（三）注销公司
如若尚未实缴出资的公司没有实际经营，或者继续存续已经没有必要，股东也可以主动选择解散并注销公司。解散公司需要获得代表三分之二以上表决权的股东同意，同时需要严格按照《公司法》规定启动清算，对清算组信息进行登记备案，发布清算公告，依法处理与清算有关的公司未了结业务，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制作并执行清算方案，制作并确认清算报告，并在清算完成后注销公司，以避免清算义务人承担清算不当的法律责任。
但需要注意的是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。因此，严格意义上来说，注销公司事实上不免除股东的出资义务，但对于公司清算完仍有剩余资产的，因剩余资产归属于股东，在清算操作上，股东可以不用再重复出资，亦可避免后期的实缴义务，同时规避公司继续存续经营可能产生的风险。
另外，如果公司资不抵债，需要通过破产清算的方式对公司进行清算，则事实上，股东仍旧需要在破产程序中对认缴出资全部进行实缴，且不受出资期限的限制。因此，对于资不抵债的公司，注销公司事实上无法免除出资义务，并且还会导致出资义务加速到期。
因此，如若选择通过注销公司的方式来应对出资义务，首先，需要对公司的整体经营情况进行摸底排查，对于资不抵债的公司，即便是注销也不能事实上免除出资义务，而且还会导致出资义务加速到期；对于资产尚有盈余，且无继续经营必要的公司，可以采取注销公司的方式，来事实上避免继续向公司出资。但注销公司的，务必遵守公司注销的流程规定，避免违法注销可能产生的责任，特别是对债权人的赔偿责任。
综上，对于大量未实缴注册资本的存量公司而言，应当尽快按照相关规定调整注册资本认缴期限，并在期限内实缴出资；针对无法实缴的情形，根据公司的实际情况，尽快进行减资、转让股权或者注销公司。
